相同的議案，11月22日剛被股東大會(huì)否決，11月27日又被董事會(huì)審議通過，11月25日還發(fā)生了上市公司實(shí)際控制人變更，以及交易所兩次下發(fā)關(guān)注函，加上一系列關(guān)于控股股東造假的投訴，美麗生態(tài)到底要鬧哪樣?
上證報(bào)記者經(jīng)多方查證和采訪獲悉，亂象的背后，是相關(guān)利益方對(duì)公司控股股東五岳乾坤控制權(quán)也即上市公司控制權(quán)的激烈爭(zhēng)奪，部分行為或已涉嫌違規(guī)，也損害了中小投資者的利益。
被否議案又來
11月29日晚間，美麗生態(tài)披露了對(duì)深交所前次關(guān)注函的回復(fù)，認(rèn)為前次(11月22日)股東大會(huì)合法合規(guī)。對(duì)于見證律師認(rèn)定的現(xiàn)場(chǎng)表決無效，公司提供了一個(gè)事實(shí)，即在等待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果期間，現(xiàn)場(chǎng)見證律師收到了一個(gè)不明身份人員的材料。
對(duì)此，提供現(xiàn)場(chǎng)見證服務(wù)的廣東深信律師事務(wù)所則表示，其收到的材料為五岳乾坤股東會(huì)決議，該決議體現(xiàn)了該公司(五岳乾坤)的真正意志。
11月22日，美麗生態(tài)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議聘任劉偉英、鐘衛(wèi)為獨(dú)立董事的議案，持有五岳乾坤授權(quán)委托書的趙明珍在現(xiàn)場(chǎng)投出同意票。但見證律師在現(xiàn)場(chǎng)又收到一份《五岳乾坤臨時(shí)股東會(huì)決議》，該決議稱任何人或單位不得代表該公司在此次股東大會(huì)上投贊成票。該會(huì)議決議附有天一景觀、嘉誠中泰和中建投礦業(yè)等3名五岳乾坤股東的公章或簽字。最終，見證律師認(rèn)定現(xiàn)場(chǎng)投票無效，選任劉偉英、鐘衛(wèi)為獨(dú)立董事的議案未獲股東大會(huì)通過。該事件引起交易所的關(guān)注，并在23日下發(fā)了關(guān)注函。
令人意外的是，在前次股東大會(huì)否決相關(guān)議案的第3天(24日)，美麗生態(tài)即發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，審議的兩項(xiàng)議案之一，正是剛被股東大會(huì)否決的聘任獨(dú)立董事的議案。
據(jù)披露，11月27日，美麗生態(tài)以通訊方式召開董事會(huì)審議通過了兩項(xiàng)議案：一是《關(guān)于聘請(qǐng)第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》，擬聘請(qǐng)劉偉英、鐘衛(wèi)為公司獨(dú)立董事;二是《關(guān)于為全資子公司申請(qǐng)貸款提供擔(dān)保及進(jìn)行授權(quán)的議案》，擬為八達(dá)園林不超過3億元的新增貸款提供擔(dān)保。
如此亂象也再度引起監(jiān)管部門的關(guān)注。11月28日，深交所再度緊急發(fā)出關(guān)注函，要求美麗生態(tài)解釋說明將相同議案再次提請(qǐng)股東大會(huì)審議的必要性及合理性。
控制權(quán)爭(zhēng)奪公開化
“頂著上”的議案還遭到部分董事的反對(duì)。據(jù)披露，在11月27日的董事會(huì)上，王銳、丁熊秀和蔣斌等3名董事對(duì)兩項(xiàng)議案都投出了反對(duì)票，另一獨(dú)立董事虞群娥對(duì)第一項(xiàng)議案投出了棄權(quán)票。
王銳在反對(duì)理由中提出，五岳乾坤在2016年7月最后一次變更并提交給深圳工商局的材料中，董事會(huì)全體6名董事中的5名董事成員簽字造假，且4名董事身份證造假，“其膽量、能力、非法行為和欺騙手段，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出我等董事的審核、甄別能力。”其本人認(rèn)為，此類事件處理完畢之前，五岳乾坤已無誠信可言。
美麗生態(tài)董事會(huì)緣何如此著急要聘任兩名獨(dú)董?有接受記者采訪的券商人士指出，表面看是對(duì)兩名獨(dú)董的聘任，背后體現(xiàn)的是對(duì)五岳乾坤掌控權(quán)的爭(zhēng)奪!簡(jiǎn)單說，就是誰在公司控股股東五岳乾坤“說了算”。前次股東大會(huì)上，五岳乾坤的現(xiàn)場(chǎng)投票和決議文件出現(xiàn)兩種完全不同的意見，正是這種爭(zhēng)奪的具體體現(xiàn)。
控制權(quán)爭(zhēng)奪的公開化，還導(dǎo)致了五岳乾坤和上市公司的實(shí)際控制人變更。11月25日，美麗生態(tài)披露，經(jīng)北京仲裁委員會(huì)終局裁決，五岳乾坤股東嘉誠中泰和中建投礦業(yè)需將其持有的五岳乾坤股權(quán)變更至盛世泰富名下，后者因此持有五岳乾坤50.98%的股權(quán)，超過天一景觀成為五岳乾坤的控股股東，盛世泰富的實(shí)際控制人蔣文也因此取代鄭方成為上市公司的實(shí)際控制人。另據(jù)披露，該份裁決于今年5月9日已生效。
半年前生效的裁決公告緣何如今才披露?相關(guān)主體并未給出解釋，但無疑已暴露了相關(guān)股東涉嫌信息披露違規(guī)。另據(jù)裁決書，早在2013年7月，嘉誠中泰和中建投礦業(yè)即已將五岳乾坤相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛世泰富，當(dāng)時(shí)，五岳乾坤剛剛完成對(duì)美麗生態(tài)(時(shí)名“深華新”)的入主，至今已有4年多時(shí)間，上市公司和相關(guān)責(zé)任主體卻一直未予披露。
涉及上市公司實(shí)際控制權(quán)變更的轉(zhuǎn)讓協(xié)議“沉寂”了4年，是否還隱藏著抽屜協(xié)議或其他交易?控股股東方面前期的隱瞞和如今的內(nèi)訌，中小投資者利益又如何得以保障?
