中國園林網(wǎng)6月13日消息：證券代碼：002310證券簡稱：東方園林編號：2011-037
北京東方園林股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
北京東方園林股 份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議通知于2011年6月2日以電子郵件形式發(fā)出，會議于2011年6月10日在北京市朝陽區(qū)北苑家園繡菊園7號樓召開。會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議由公司董事長何巧女主持，審議通過了以下議案：
一、 審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會認真對照上市公司非公開發(fā)行股票的要求，對公司實際情況進行逐項自查后，確認公司具備非公開發(fā)行股票的各項條件，同意公司申請非公開發(fā)行股票。
表決結(jié)果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票
本議案需提交股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00 元。
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2、發(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
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3、發(fā)行對象及認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過10名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。具體發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，按照中國證監(jiān)會《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，以競價方式最終確定。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股份。
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4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1,800萬股（含1,800萬股），由公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
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5、定價基準日及發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于76.55元/股，為定價基準日（公司第四屆董事會第十二次會議決議公告日2011年6月13日）前二十個交易日公司股票交易均價（85.061元/股）的90%。具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行核準批文后，由董事會和保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行底價將進行除權(quán)除息調(diào)整。
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6、限售期
本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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7、上市地點
在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
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8、募集資金用途
本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過220,000萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額擬投入以下項目：
序號 項目名稱 投資總額（萬元）
1 綠化苗木基地建設(shè)項目 105,600.00
2 設(shè)計中心及管理總部建設(shè)項目 35,215.00
3 園林機械購置項目 10,000.00
4 信息化建設(shè)項目 2,445.00
5 補充流動資金項目 60,000.00
合計 213,260.00
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。為了及時把握市場機遇，在募集資金到位前，公司以銀行貸款或自有資金先行用于上述項目的建設(shè)，待募集資金到位后，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。
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9、本次非公開發(fā)行股票前滾存未分配利潤的安排
為兼顧新老股東的利益，本次非公開發(fā)行股票完成后，由公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
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10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起十二個月。
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本議案需提交股東大會審議。
三、審議通過了《前次募集資金使用情況報告》
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本議案需提交股東大會審議。
《前次募集資金使用情況報告》及其鑒證報告詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
四、審議通過了《2011年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》
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本議案須提交股東大會審議。
《2011 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
五、審議通過了《非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報告》
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本議案須提交股東大會審議。
《非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
六、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
為便于公司本次非公開發(fā)行股票的順利實施，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事項，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、認購比例等；
2、簽署本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的所有文件及協(xié)議；
3、聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；
4、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
5、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
6、如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
7、授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項。
本授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結(jié)果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票本議案須提交股東大會審議。
七、審議通過了《關(guān)于在大連設(shè)立全資子公司的議案》
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在大連設(shè)立全資子公司，公司名稱暫定為“大連東方園林有限責(zé)任公司”（最終名稱以工商行政管理部門核準的名稱為準），公司以自有資金出資人民幣1,000萬元，占注冊資本的100%。
《對外投資公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
八、審議通過了《關(guān)于變更2011年度審計機構(gòu)的議案》
公司近日收到審計機構(gòu)天健正信會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“天健正信”）以及立信會計師事務(wù)所（以下簡稱“立信”）《關(guān)于變更審計機構(gòu)的函》，根據(jù)天健正信與立信簽訂的《協(xié)議書》，天健正信的分立部分被立信吸收合并，該部分人員執(zhí)行的相關(guān)業(yè)務(wù)項目一并轉(zhuǎn)入立信。由于公司原審計業(yè)務(wù)由天健正信的分立部分人員執(zhí)行，為保持審計業(yè)務(wù)的一致性，同意將公司2011年度審計機構(gòu)變更為立信會計師事務(wù)所。
公司獨立董事對此次變更發(fā)表了同意變更的獨立意見。詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
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本議案需提交股東大會審議。
九、審議通過了《關(guān)于選舉蔣力先生為董事會專門委員會委員的議案》
經(jīng)董事會提名，選舉獨立董事蔣力先生為第四屆董事會戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會委員，第四屆董事會提名委員會主任委員。
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十、審議通過了《關(guān)于召開2011年度第三次臨時股東大會的議案》
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《關(guān)于召開2011年第三次臨時股東大會的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京東方園林股份有限公司董事會
二〇一一年六月十日
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